Nach dem 1:0 in Frankfurt änderte Schalkes Trainer Ralf Rangnick seine Anfangsformation auf einer Position und brachte den wiedergenesenen Bordon für Bajramovic. Dadurch verschob sich Kobiashvili aus der Viererkette, in der Krstajic ganz nach links rutschte, ins Mittelfeld. Gleich vier neu besetzte Positionen gab es auf Seiten der Bayern nach dem 2:0 gegen Wolfsburg : Klar war, dass "Aushilfskeeper" Dreher nach den überstandenen Verletzungen von Rensing und Kahn - Letzterer stand wieder im Tor - wieder ins dritte Glied rückte. Des Weiteren brachte Coach Felix Magath für die angeschlagenen Sagnol und Jeremies Youngster Ottl und Demichelis sowie für Karimi den wiedergenesenen Ballack.
In der ausverkauften Veltins-Arena startete das Spitzenduell gleich mit einem Aufreger: Deislers Sololauf an vier Schalkern vorbei brachte Makaay auf dem rechten Flügel in Stellung. Der Niederländer spielte quer in den Strafraum auf Zé Roberto, der aber in günstiger Position den Ball leichtfertig vertändelte. Dennoch wirkte Bayern von Beginn an sehr konzentriert, war in einer von vielen Mittelfeldduellen geprägten Anfangsphase das abgeklärtere Team mit der Mehrzahl an gewonnenen Zweikämpfen. Chancen der "Königsblauen" waren nach Larsens Warnschuss (4.) auch auf Grund der Tatsache, dass Demichelis Spielmacher Lincoln äußerst wirkungsvoll beschattete, lange Fehlanzeige. Freilich ließen wie der Argentinier gegen den Brasilianer auch die anderen Münchner gegen ihre Gegenspieler so gut wie gar nichts zu. Die Gäste agierten ballsicherer und hatten erneut durch den flinken Zé Roberto die Führung auf dem Fuß (15.), die dann wenig später verdientermaßen fiel: Deisler fand auf der linken Außenbahn Zé Roberto, der allerdings knapp im Abseits stand, und dessen flache Hereingabe nutzte der freigelaufene Santa Cruz aus sechs Metern in der Mitte eiskalt aus (19.). Der Rückstand verunsicherte die ohnehin nicht gerade selbstbewusst auftretende Rangnick-Elf zunächst noch mehr. Wie das Kaninchen vor der Schlange schien sie vor den übermächtig erscheinenden Rekordmeister, bei dem Ballack nicht sonderlich auffiel, zu erstarren. Mit schnellen und präzisen Kombinationen bestimmte der Tabellenführer die Partie so lange Zeit fast nach Belieben. Ohne vorne letztes Risiko zu gehen, wirkten die Aktionen der Münchner stets gefährlicher (Santa Cruz, 23., Makaay, 33.) als die des Vize-Meisters (Ernst, 23., Kuranyi, 33., 39.). Erst gegen Ende des ersten Durchgangs erkämpfte sich Schalke mehr Spielanteile, ohne aber die sichere Deckung der Gäste ernsthaft gefährden zu können. Zé Roberto blieb mit Leistenproblemen in der Kabine, für den Brasilianer kam Salihamidzic. Tausch auch bei der Heimelf, bei der Altintop für den blassen Ernst für mehr Druck aus dem Mittelfeld sorgen sollte. Poulsens Volleyschuss (47.) deutete den Willen der "Königsblauen" an, der Partie nun auch einen eigenen Stempel aufzudrücken. Tatsächlich wirkte der Vize-Meister nun unternehmungslustiger und einsatzfreudiger - der Druck auf eine nach wie vor freilich meist souveräne Bayern-Deckung nahm zu. Lincoln per Volleyabnahme und Bordon mit Kopfballaufsetzer hatten binnen einer Minute eine Doppelchance (59.). Die Münchner Vorstöße in die gegnerische Hälfte wurden seltener, blieben aber brandgefährlich (Deisler, 60.). Aufregung dann wenig später, als Lincoln im Strafraum im Duell mit Ismael zu Boden ging - kein Elfmeter, entschied Schiedsrichter Weiner bei der kniffligen Szene (64.). Gegen die mit allen Mann verteidigenden Bayern, die nun teilweise hart zupackten (Gelb für Salihamidzic und Makaay binnen zwei Minuten) hatte die Rangnick-Elf ein deutliches Übergewicht, aber einfach zu wenig Ideen, die Abwehr des Spitzenreiters in echte Verlegenheit zu bringen. Wie beim Handball suchten die "Königsblauen" verzweifelt vorne eine Lücke und gerieten durch Konter des Meisters hinten in höchste Not: Makaay und Santa Cruz vergaben die Vorentscheidung (77.). Ohne echte Ausgleichschance schienen die Schalker Offensivbemühungen bis zum Schlusspfiff zu verpuffen - erneut hatten die Süddeutschen durch Karimi das zweite Tor auf dem Fuß (88.). Die vergebenen Konterchancen sollten sich in der Nachspielzeit dann rächen: Schiedsrichter Weiner hatte beim Luftduell zwischen Schweinsteiger und Larsen ein Foul des deutschen Nationalspielers gesehen - ein äußerst harte Entscheidung des Unparteiischen. Larsen selbst ließ sich nicht zweimal bitten und verwandelte sicher zum Ausgleich (90.+3). Ebenfalls umstritten dann der Feldverweis von Demichelis nur Sekunden nach dem Wiederanspiel. Der Argentinier fällte zwar Varela, kam aber von der Seite. Dennoch zückte Weiner die Rote Karte (90.+4) und pfiff danach ab.
Die Bayern verpasste in der Veltins-Arena einen durchaus möglichen "Dreier", weil sie sich nach souveräner erster Halbzeit und der Führung dann im zweiten Durchgang zu sehr auf die Defensive beschränkten und zudem ihre Konterchancen leichtfertig vergaben. Schalke kämpfte und hatte das glücklichere Ende dann mit dem späten Ausgleich auf seiner Seite.