Nach dem 1:0 in Frankfurt rückte bei Werder Owomoyela für D. Jensen ins Mittelfeld. Trainer Thomas Schaaf musste weiterhin auf Frings verzichten, dessen Wadenprellung noch nicht abgeklungen war. Beim FC Bayern nahm Coach Felix Magath im Vergleich zum 2:2 gegen Köln drei Änderungen vor: Für Lucio (Rückenprobleme), Zé Roberto und Guerrero kamen Demichelis, Schweinsteiger und Pizarro neu ins Team.
Bei regnerischem "Schmuddelwetter" begannen beide Teams mit großer Nervosität. Viele leichte Ballverluste, unkonzentrierte Pässe und Stockfehler bei der Annahme kennzeichneten die Anfangsphase. Die Werderaner fanden bei äußerst schmierigen Bodenverhältnissen als erstes den Faden, agierten nach zehn Minuten druckvoller, weil sie den Gegner bereits in deren eigener Hälfte attackierten. Zudem wirkte Bayerns neuformierte Innenverteidigung in dieser Phase nicht sicher (Demichelis!). Die Hanseaten so mit den ersten Möglichkeiten der Partie: Kloses Schrägschuss aufs kurze Eck faustete Kahn stellungssicher ins Feld zurück (13.), und der agile Nationalstürmer war nur wenig später Wegbereiter der großen Führungschance durch Valdez, der 13 Meter frei vor dem Tor am tollen Reflex des Bayern-Keepers scheiterte (15.). Der Rekordmeister kam kaum einmal zu kontrolliertem Angriffsspiel, wirkte verunsichert und mit ungewöhnlich hoher Fehlerquote. Die Magath-Elf hatte ihre erste Tormöglichkeit nach einer von Wiese nur unzureichend abgewehrten Ecke, als Makaay einen Volleyschuss am langen Pfosten zwei Meter links vorbeisetzte (24.). Die erste richtig gelungene Kombination der Magath-Elf schloss Pizarro in den Regenhimmel ab (30.), ehe Bremen in Führung ging: Micoud schickte Klose links in den Strafraum. Der Nationalstürmer konnte von Demichelis nicht an der Flanke gehindert werden, und in der Mitte köpfte Schweinsteiger den Ball vor dem heranstürmenden Borowski aus acht Metern ins eigene Netz (33.). Auch nach dem Rückstand wirkte der Spitzenreiter weiterhin gehemmt, konnte sich zunächst nicht vor dem gegnerischen Tor in Szene setzen. Erst kurz vor dem Wechsel nahmen die Isarstädter Fahrt auf. Schweinsteigers Abschluss aus elf Metern nach toller Ballstafette über Pizarro, Ballack und Lahm fischte Wiese mit großartiger Parade aus dem linken unteren Eck (43.). Zwei Minuten später lag der Ball dann zwar im Netz, doch Pizarros Kopfballtor wurde wegen vorheriger passiver Abseitsstellung zu Recht die Anerkennung versagt. Mit Zé Roberto für Salihamidzic starteten die Bayern in den zweiten Durchgang und hatten nach Sagnols Freistoß aus dem Halbfeld gleich eine Ausgleichschance, doch gleich drei Münchner segelten an der Flanke vorbei (46.). Zé Roberto zielte dann nur eine Minute später in aussichtsreicher Position aus elf Metern weit daneben. Die Gäste, nun hellwach, agierten zielstrebig und setzten die plötzlich unaufgeräumt wirkende Deckung der Hausherren gehörig unter Druck. Demichelis platzierte einen Kopfball aus fünf Metern direkt auf Wiese (55.), Ballack verfehlte den Kasten aus 16 Metern um Zentimeter (56.), erneut Demichelis scheiterte wieder an Werders Nummer eins (59.). Von der Heimelf, die zwischenzeiltich den angeschlagenen Micoud durch D. Jensen ersetzen musste (57.), war in der Offensive in dieser Phase so gut wie gar nichts mehr zu sehen. Pizarro erzielte dann nach guter Kombination erneut einen Treffer, der Peruaner stand aber auch diesmal klar im Abseits (63.). Die Magath-Elf gewann nahezu jeden Zweikampf, Werder tat einfach zu wenig und konnte sich kaum aus der Umklammerung befreien. Einzig die Chancenverwertung ließ beim Tabellenführer weiterhin zu wünschen übrig, auch Hargreaves (69.) und Makaay (70.) konnten ihre Chancen nicht in den Ausgleich ummünzen. Mit geballter Angriffskraft wollte Bayern-Coach Magath das Ball noch wenden: Guerrero und Santa Cruz standen zur Einwechslung bereit. Einen Moment war die Defensive der Gäste unkonzentriert, und schon war's passiert: Der eingewechselte Klasnic per Kopf zu Klose, der ebenfalls per Kopf zum eingewechselten Jensen. Der Däne behielt frei vor Kahn die Nerven, schob aus halblinker Position flach aus 13 Metern ins rechte Eck ein - 2:0 (79.). Damit nicht genug: Nach einem Einwurf auf der rechten Seite wirbelten Klose und Klasnic die Bayern-Deckung durcheinander, Borowski schloss den von Klose abgefälschten Klasnic-Pass per Flachschuss aus 11 Metern ins rechte untere Eck ab (83.). Symptomatisch für das Spiel der Bayern an diesem Tag: Ballack blieb ein versöhnlicher Abschluss versagt - sein Kopfball in der Schlussminute klatschte nur gegen die Latte …
Weit unter Wert geschlagen verließen die Bayern in Bremen als Verlierer das Spielfeld. Werder bestimmte den ersten Durchgang gegen eine schwache Gäste-Elf und ging verdient in Führung. Nach dem Wechsel vollkommen anderes Bild: Der Rekordmeister drängte mit Macht auf den Ausgleich. Der sollte nicht gelingen, und zwei Konter der Hausherren brachten die Entscheidung.