Bei Bayern München gab es im Vergleich zum 2:1-Auftaktsieg in der Champions League gegen Celtic Glasgow zwei personelle Änderungen: Schweinsteiger ersetzte Salihamidzic, im Angriff kam Santa Cruz für Pizarro. Torwart Oliver Kahn lief trotz seiner Augenverletzung auf. Er trug ein schwarzes Stirnband, das verhindern sollte, dass ihm Schweiß in die Augen läuft. Leverkusens Trainer Klaus Augenthaler stellte seine Elf an alter Wirkungsstätte im Vergleich zum 1:0-Erfolg gegen den Hamburger SV nicht um, Nowotny blieb auf der Bank, Neuville stürmte neben Franca.
Das Münchner Olympiastadion war zum Wies'n-Auftakt, der Eröffnung des Oktoberfestes, bei strahlendem Sonnenschein ausverkauft. Von Beginn an zeigten sich die Bayern äußerst engagiert, agil und beweglich. Leverkusen fand sich schon in den ersten Minuten dicht an den eigenen Strafraum gedrängt. Völlig überraschend aber ging in der 10. Minute Bayer in Führung: Neuville setzt sich gegen Zé Roberto durch, wird nicht angegriffen und spielt von rechts kurz zu Ramelow, der nicht lange fackelt und unbedrängt aus 17 Metern flach ins linke Eck schießt. Anschließend offenbarte Leverkusen mehr Selbstbewusstsein, rückte etwas weiter nach vorne, gewann mehr Zweikämpfe und gestaltete die Partie offen. Die Münchner hatten zwar mehr Ballbesitz, schafften es aber nicht, in den Strafraum einzudringen. Schweinsteiger und Zé Roberto rochierten bei Bayern auf den Außen, gefährliche Hereingaben gelangen ihnen aber nicht. Die Hintermannschaft des Tabellenführers vom Rhein stand weitestgehend massiert und sicher. In der 25. Minute wurden die Bemühungen des Rekordmeisters aber belohnt: Butterweiche und weite Flanke von Ballack von der halblinken Seite in die rechte Strafraumhälfte, wo sich Makaay in den Rücken der Bayer-Abwehr stahl und freistehend aus sechs Metern den Ball unhaltbar, hoch einschoss. Und nur drei Minuten später hatte der FCB durch einen Foulelfmeter die große Chance zu erhöhen, doch Ballack schoss den Elfmeter, den Lucio an Schweinsteiger verursacht hatte, ins von ihm aus gesehene linke untere Eck, Butt tauchte ab und parierte. Die zweite Chance für Leverkusen brachte deren zweiten Treffer gegen die nicht immer souverän wirkende Bayern-Defensive: Babic flankt von der linken Seite, Franca schraubt sich hoch und köpft unbedrängt aus elf Metern hoch ins linke Eck ein. Linke war zu zögerlich (34.). Schweinsteiger und Santa Cruz hatten mit Kopfballchancen noch zwei Mal die Chance zum Ausgleich, beide Kopfbälle gingen aber über Butts Tor. Eine glückliche Halbzeitführung für Bayer in einer intensiv geführten und sehr unterhaltsamen Partie. Die Bayern kamen bissig aus der Kabine zurück, legten sofort einen hohen Vorwärtsgang ein. Sie forcierten das Flügelspiel, übten enorm viel Druck aus, kamen zu zahlreichen Eckbällen, doch mit Glück und Geschick gelang es den Leverkusenern ein ums andere Mal, das Spielgerät aus der Gefahrenzone zu befördern. In der 57. Minute musste Zé Roberto nach einer Tätlichkeit an Lucio vom Feld. Doch auch mit zehn Mann übten die Münchner weiterhin viel Druck aus. Leverkusen kam nur ein Mal zu einer Konterchance, doch Neuville schoss freistehend aus 14 Metern drüber. Besser machte es auf der anderen Seite Santa Cruz nach Vorlage von Hargreaves, als er Lucio austanzte und mit rechts aus 14 Metern ins rechte obere Eck schoss (64.). Und nur fünf Minuten später brachte Ballack die Münchner in Unterzahl sogar in Führung, als er nach einem indirekten Freistoß Butt mit einem knallharten Schuss ins rechte obere Eck aus 21 Metern keine Chance ließ. Leverkusen versuchte in der Folge, selbst wieder etwas mehr fürs Spiel zu tun, Bayern rannte nicht mehr so bedingungslos nach vorne. Und die sich einschleichende Passivität der Bayern wurde neun Minuten vor dem Ende bestraft: Bastürk überwindet Kahn mit dem rechten Außenspann aus 16 Metern unhaltbar ins linke Eck. Es blieb ein offener Schlagabtausch bis zum Schlusspfiff, wobei der Siegtreffer für beide Teams drin gewesen wäre. In einem intensiv geführten, schnellen, höchst unterhaltsamen und dramatischen Spiel trennten sich beide Teams im ausverkauften Olympiastadion verdient mit 3:3.