Bei Bayer kam es nach dem 2:3 gegen den HSV zu folgenden personellen Änderungen: In der Abwehr begannen Placente für Kleine und Juan für Lucio. Simak und Franca ersetzten Bastürk und Balitsch. Waldhofs Trainer Pradt änderte seine Elf nach dem 0:1 gegen Frankfurt wie folgt: Everaldo und Licht standen an Stelle von Urdaneta und Alexander Göhring in der Startformation.
Bayer war die Verunsicherung nach den wenig erfolgreichen letzten Wochen auf nationaler Bühne deutlich anzumerken, die Aktionen waren von Nervosität geprägt. Mannheim war defensiv eingestellt, wollte aus einer kompakten Abwehr heraus agieren. Leverkusen erspielte sich in einer durchschnittlichen Partie ein optisches Übergewicht und kam durch Neuville, Berbatov und Franca zu guten Gelegenheiten. Waldhofs beste Chance durch Plassnegger wurde von Butt zunichte gemacht. Fast mit dem Pausenpfiff ging der Bundesligist doch noch in Führung. Franca nutzte einen Zusammenstoß von Nulle und Ifejiagwa aus und brachte Bayer in Front. Bei Waldhof stand in Hälfte zwei Rechner im Tor. Nulle war verletzt ausgeschieden. Nur fünf Minuten nach Wiederanpfiff konnte der Tabellenletzte der Zweiten Liga durch Plassnegger nach Vorarbeit von Ratkowski ausgleichen. Mannheim bekam Oberwasser, Bayer schien geschockt. Erst nach dem Dreifach-Wechsel erholte sich Leverkusen wieder etwas und setzte mehr Akzente. Nachdem Ifejiagwa Franca von den Beinen holte, ließ sich Schneider die Elfmeterchance nicht entgehen und erzielte die neuerliche Führung. Im Anschluss drängte Bayer den SV Waldhof tief in dessen Hälfte. Mannheim bestach aber mit Aggressivität und hohem Einsatz, so dass sich Leverkusen schlussendlich zum Sieg zitterte. Leverkusen erreicht nach einer durchwachsenen bis schwachen Leistung die nächste Runde im DFB-Pokal. Ein großer Unterschied zwischen dem Champions League-Finalisten und dem Letzten der Zweiten Liga war nicht zu erkennen.