Real-Coach José Mourinho begann im Vergleich zum 2:0-Sieg gegen Hercules Alicante mit Pepe und Ricardo Carvalho statt Raul Albiol und Arbeloa in der Abwehrkette. Auch Nationalspieler Khedira und Xabi Alonso kehrten für Lassana Diarra und Granero auf die Doppelsechs zurück. Zudem setzte Mourinho mit dem wieder genesenen Cristiano Ronaldo statt Adebayor auf einen zusätzlichen offensiven Mittelfeldspieler statt Stürmer Adebayor.
Lyons Trainer Claude Puel stellte im Vergleich zum 1:1 im Hinspiel zweimal um. Statt Michel Bastos (Gelb-Sperre und Meniskus-OP) spielte Briand. Im Angriff ersetzte bei Lyon, das zuletzt in der Liga 2:0 auswärts in Sochaux gewann, Lisandro Lopez (nach Oberschenkelblessur) Gomis.
Real begann äußerst schwungvoll. Früh scheiterte Marcelo von links im Strafraum an Lloris (4.), nach dem anschließenden Eckball köpfte Khedira an die Querlatte, wurde allerdings vom slowenischen Untparteiischen Damir Skomina wegen eines vermeintlichen Foulspiels zurückgepfiffen (5.).
Die Achtelfinal-Rückspiele
In der Folge wachte auch Lyon auf, ein erster Versuch von Lisandro Lopez vom Strafraumrand ging aber weit über das Tor (13.). Madrid dagegen verlor in dieser Phase der ersten Hälfte etwas den Faden. Stattdessen zwang Delgado Reals Keeper Casillas vom Strafraumrand zu einer Parade (22.).
In der 27. Minute aber hatten die "Königlichen" ihre nächste Chance nach einem schönen Seitenwechel von Özil: Cristiano Ronaldo zog von links nach innen und zwang Lloris zu einer Glanzparade. Zehn Minuten später war es in der mitunter ruppigen Partie dann soweit. Nach Doppelpass mit Cristiano Ronaldo erzielte Linksverteidiger Marcelo aus zentraler Position das 1:0 für Madrid. Fünf Minuten später war der Ball dann sogar zum zweiten Mal im Tor Olympiques, doch Benzemas Kopfball wurde wegen einer vorherigen Abseitsstellung des Ex-Lyonnais-Spielers nicht anerkannt (42.).
Benzema sorgt für die Vorentscheidung
Claude Puel brachte nach dem Seitenwechsel mit Gomis für Briand einen zweiten Mittelstürmer. Doch Madrid blieb das klar tonangebende Team und hatte schon in der Anfangsphase des zweiten Abschnitts kleinere Chancen. Benzema (47.) und Özil (52.) wurden mit ihren Schüssen jedoch jeweils von Cris gerade noch abgeblockt. Sergio Ramos köpfte in die Arme von Lloris (53.).
Während Lyon jetzt große Probleme im Aufbauspiel offenbarte, lief es bei Real immer besser - was letztlich auch von Erfolg gekrönt wurde. Nach Fehlpass von Reveillere schickte Marcelo Benzema steil, und der Stürmer vollendete durch die Beine von Lloris zu seinem bereits sechsten Champions-League-Treffer dieser Saison im siebten Spiel (66.).
Zwar hatte Casillas bei einem Versuch von Gomis aus spitzem Winkel Mühe (72.), doch wenige Minuten später gelang dem nun sehr spielfreudigen Madrid das 3:0 und damit die Entscheidung. Özil köpfte in den Lauf von di Maria, der Lloris gekonnt mit einem Lupfer ins rechte Toreck zum Endstand überwand (76.).
Nach der Auslosung für das Viertelfinale am Freitag geht es für Real am Samstag mit dem Derby gegen Atletico Madrid weiter, während aus ausgeschiedene Lyon zu Hause Stade Rennes empfängt.