Bremens Trainer Thomas Schaaf wechselte im Vergleich zum 2:1-Halbfinalerfolg über den Hamburger SV seine Startformation auf fünf Positionen: Wiese lief an Stelle von Reinke im Tor auf, Owomoyela ersetzte Neuzugang Fritz in der Verteidigung und im Mittelfeld spielten Schulz und Jensen für die noch im Nordderby aufgebotenen Baumann und Borowski. Schließlich bekam Klasnic im Sturm wieder den Vorzug gegenüber Zidan, der im Halbfinale noch als Torschütze in Erscheinung getreten war.
Auch Bayern-Coach Felix Magath rotierte kräftig durch und wechselte seine Startelf vom 4:1 n.E. über den FC Schalke 04 auf vier Positionen. Kahn ersetzte im Tor seinen designierten Nachfolger Rensing und Lucio kehrte an Stelle von Demichelis ins Team zurück. Außerdem ersetzten Karimi und Santa Cruz die noch gegen die "Knappen" aufgebotenen Ottl und Salihamidzic.
Beide Teams begannen engagiert, jedoch ergaben sich ob der gerade in der Anfangsphase sehr behäbigen Spielanlage beider Mannschaften lange keine zwingenden Torchancen. So dauerte es bis zur 15. Minute, ehe die Werderaner in Person von Klose zur ersten erwähnenswerten Möglichkeit der Begegnung kamen. Schulz spielte dem WM-Torschützenkönig mustergültig in den Lauf, dieser legte das Leder etwas zu weit an Kahn vorbei und schaffte es so nicht mehr, aus spitzem Winkel zur Bremer Führung einzuschieben. Die Antwort der Bayern ließ jedoch nicht lange auf sich warten und so kam Santa Cruz nach feiner Vorarbeit des Iraners Karimi quasi im Gegenzug aus 16 Metern halbrechter Position zum Abschluss, seine Abnahme ging jedoch deutlich über Wieses Gehäuse.
In der 23. Spielminute jubelten dann die Bayern, Schiedsrichter Gräfe verweigerte dem Tor allerdings aufgrund einer vermeintlichen Abseitsstellung Podolskis die Anerkennung und so blieb es beim torlosen Unentschieden. Der Meister drehte nun jedoch kurzzeitig auf und setzte nach, das Tor machte aber der Tabellenzweite der vergangenen Saison. Klose kam im linken Halbfeld an den Ball, behauptete das Spielgerät und bediente Klasnic, der ungedeckt von drei Münchener Defensivkräften aus 15 Metern direkt abzog und Torhüter Kahn mit seinem millimetergenauen Schuss ins rechte untere Eck keine Abwehrchance ließ (29.).
Die Magath-Elf versuchte zu reagieren, mehr als nur wenig ertragreiche Kombinationen zwischen den Strafräumen sprangen jedoch nicht heraus. Vor allem Schweinsteiger auf der linken sowie Karimi auf der rechten Seite zeigten gute Ansätze, ihre Aktionen brachten jedoch ebenso wenig wie die Bemühungen des deutlich hinter den Spitzen agierenden Santa Cruz ein. Die Bremer hielten ihrerseits jedoch weiter gut dagegen und entfachten mit zahlreichen Entlastungsangriffen Druck auf die Bayern-Abwehr, mehr als ein Fahrenhorst-Kopfball nach Vorlage von Klasnic aus acht Metern sprang jedoch bis zur Pause nicht mehr heraus (42.).
In der zweiten Halbzeit schickte Bayern-Coach Magath gleich drei neue Akteure aufs Spielfeld. Für die Nationalspieler Lahm, Schweinsteiger und Podolski versuchten dos Santos, Ottl und Salihamidzic das Spiel der Bayern zu beleben. Bremens Coach Thomas Schaaf sah keinen Grund seine Mannschaft umzustellen.
Die zweite Spielhälfte begann so, wie die erste aufgehört hatte. Bremen nahm wieder das Heft in die Hand und drängte die Bayern sofort in die Defensive. Zwingende Torchancen sprangen aber nicht heraus, da für die Bremer Offensive meist am Strafraum der Münchener kein Durchkommen mehr war. Doch durch den Dauerdruck der Bremer ergab sich eine Möglichkeit für Klasnic, nachdem van Buyten einen langen Ball von Frings unterlaufen hatte. Klasnic ließ den Belgier dann am rechten Strafraumeck noch mal ins Leere laufen, scheiterte dann jedoch am herausstürmenden Kahn (55.). Im Gegenzug hatte kurz darauf der eingewechselte Salihamidzic die Chance zum Ausgleich. Er setzte sich gegen drei Bremer Verteidiger durch und schloss mit dem rechten Fuß ab. Der Ball rutschte aber knapp am linken Pfosten vorbei (56.). In der Folge investierten die Bayern mehr nach vorne und setzten die Bremer Verteidigung unter Druck, wenn diese Bemühungen auch erfolglos blieben.
Doch die Bremer schlugen erneut zu, als sie selbst ihre Offensivbemühungen eingestellt hatten und die Münchner das bessere Team waren. Klasnic hämmerte mit seinem linken Fuß einen Freistoß aus knapp 25 Metern zentraler Position zum 2:0 an der Mauer vorbei ins linke untere Toreck, welches Oliver Kahn spekulativ verlassen hatte (66.). In der Folge drehten die Bremer wieder auf. Diego legte an der Strafraumkante den Ball mit der Hacke auf Schulz ab, der aus 25 Metern einfach abzog. Kahn klärte den Schuss diesmal jedoch mit einem klasse Reflex zur Ecke (70.). Die Bremer Führung rührte aber auch daher, dass die Bayern in der Offensive weiterhin zu harmlos agierten und gelegentliche Chancen vergaben.
Mit einer 2:0-Führung im Rücken nahmen die Bremer etwas das Tempo aus dem Spiel und ermöglichten den Münchnern somit einige Tormöglichkeiten. Zuerst trat Sagnol einen Freistoß von der rechten Seite in den Strafraum der Bremer, wo sein Verteidigerkollege Lucio die Flanke jedoch erneut weit über das Gehäuse von Tim Wiese köpfte (74.). Danach versuchte sich Salihamidzic am kaum geprüften Bremer Keeper Wiese. Mit einem angeschnittenen Rechtsschuss aus elf Metern zwang er den Keeper zum Eingreifen. Der erledigte seine Sache jedoch souverän (81.). Bremen wurde in der 83. Spielminute noch einmal durch den eingewechselten Hunt gefährlich. Doch völlig freistehend vor Kahn versagten ihm die Nerven und er setzte das Leder aus zehn Metern deutlich über das Tor der Bayern.
Nach der Großchance durch Hunt machten die Bremer nur das Nötigste, um den 2:0-Vorsprung in trockene Tücher zu packen. Die Bayern spielten zu harmlos, um die Bremer Verteidigung und den Sieg in Gefahr zu bringen. Deshalb war dieser Sieg im Finale des Ligapokals für die Bremer völlig verdient, da sie in der Offensive abgezockter spielten.
